Procedimiento de Whistleblowing

¿Qué es el Whistleblowing y por qué es importante?

El Whistleblowing consiste en que una persona —un empleado, colaborador, cliente u otro individuo— informe sobre una conducta ilegal, irregular o que incumpla las normas, de la que haya tenido conocimiento en el contexto laboral o en una relación profesional o comercial.

Real Money Europe Limited (en adelante, «Real Money Europe» o «la Compañía»), como banco de metales, ha adoptado este Sistema de Whistleblowing con la convicción de que la notificación oportuna de cualquier infracción es una herramienta fundamental para:

• Prevenir conductas ilegales o que incumplan la normativa antes de que causen daños;
• Proteger a los clientes, a los trabajadores y la integridad del negocio de comercio de metales preciosos;
• Promover una cultura corporativa basada en la legalidad, la equidad y la transparencia;
• Cumplir con las obligaciones establecidas en la Protected Disclosures Act 2014 (enmendada en 2022) y la Directiva (UE) 2019/1937, así como las mejores prácticas internacionales de gobernanza.

El sistema se basa en herramientas que garantizan la máxima confidencialidad de la identidad del denunciante, la protección de los datos personales y la prohibición absoluta de cualquier tipo de represalia contra quienes presenten una denuncia de buena fe.

1.4 · Principios rectores

1.5 · Definiciones

Referencias reglamentarias

Este procedimiento se adopta de conformidad con los marcos regulatorios europeos e irlandeses:

• Protected Disclosures Act 2014, enmendada por la Protected Disclosures (Amendment) Act 2022;
• Directiva (UE) 2019/1937 — protección de quienes denuncian infracciones del Derecho de la UE;
• Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y Data Protection Act 2018 (Irlanda);
• Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Act 2010, en su versión modificada;
• Cualquier otra disposición de las autoridades irlandesas competentes aplicable a la Compañía.

¿Quién puede presentar un informe?

El sistema está a disposición de cualquier persona que, en el ámbito laboral o profesional, tenga conocimiento de infracciones.

3.1 · Denunciantes internos

• Empleados permanentes y con contrato de duración determinada;
• Colaboradores, consultores y profesionales independientes;
• Becarios, aprendices y trabajadores temporales;
• Directores y miembros de órganos corporativos;
• Agentes y representantes de la red de ventas;
• Antiguos empleados o colaboradores, y candidatos en fase de selección.

3.2 · Denunciantes externos

Proveedores, socios comerciales y terceros que operan o han operado en nombre de la Compañía, y otras personas que hayan adquirido conocimiento de infracciones relevantes en relaciones profesionales o comerciales.

3.3 · Condiciones para la protección

Las protecciones se aplican siempre que, en el momento de la denuncia, el denunciante tenga motivos razonables para creer que la información es veraz y se encuentra dentro del alcance de las infracciones materiales. La denuncia debe basarse en información del contexto laboral, con creencia razonable en su veracidad y sin abusar de la herramienta.

Qué se puede denunciar

4.1 · Normativa contra el blanqueo de capitales (AML/CFT)

• No identificar a los clientes o incumplir la diligencia debida;
• Incumplimiento de la obligación de informar sobre transacciones sospechosas a la FIU de Irlanda y a la Agencia Tributaria;
• Infracciones de los procedimientos internos de KYC de Real Money Europe;
• Deficiencias en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

4.2 · Normativa aplicable al Banco de Metales

• Irregularidades en la compraventa de oro de inversión o metales preciosos;
• Deficiencias en la trazabilidad y el registro de las transacciones;
• Incumplimiento de las obligaciones de información a las autoridades irlandesas;
• Comportamiento inapropiado hacia los clientes en la compra y venta de oro de inversión.

4.3 · Gobernanza y controles internos

• Deficiencias en el gobierno corporativo, los controles internos o la gestión de conflictos de intereses;
• Conductas que no cumplen con el Código de Ética;
• Infracciones de las políticas de seguridad informática y de protección de datos.

4.4 · Protección de datos personales

• Tratamiento de datos sin base jurídica válida o en violación del RGPD;
• No adoptar medidas de seguridad adecuadas (acceso no autorizado, pérdida de datos);
• Incumplimiento de las obligaciones sobre violación de datos, incluida la notificación a la DPC;
• Violaciones de los derechos de los interesados.

4.5 · Lo que NO se puede denunciar por este canal

• Quejas personales relacionadas con el empleo (canales habituales);
• Diferencias de opinión sobre gestión o decisiones estratégicas;
• Informes a sabiendas falsos;
• Transacciones de blanqueo (canal AML específico);
• Reclamaciones sobre productos o servicios (procedimiento de reclamaciones).

Cómo hacer una señalación: los tres canales

Las denuncias también pueden presentarse de forma anónima. La Compañía emite un acuse de recibo dentro de los 7 días, con seguimiento diligente y, por lo general, una respuesta en un plazo de 3 meses.

5.1 · Canal interno oficial — Plataforma MITWhistle

El canal interno oficial es la plataforma digital específica, que permite informes escritos y anónimos, comunicación confidencial con el gestor, protección de datos mediante cifrado y separación entre la identidad y el contenido del informe. El sistema lo proporciona un proveedor externo especializado.

5.2 · Canal alternativo residual

El denunciante puede solicitar una reunión directa y confidencial con el Responsable de Compliance, o enviar una comunicación escrita confidencial, con las mismas protecciones.

5.3 · Canal externo

Cuando se cumplen las condiciones legales, el denunciante puede acudir a los canales externos (persona designada responsable o Protected Disclosures Commissioner), en particular cuando cree razonablemente que la infracción está dentro de la competencia de la entidad y que la información es sustancialmente cierta.

5.4 · Divulgación pública

En los casos previstos por la ley, el denunciante puede hacer pública la información (por ejemplo, a través de la prensa), con protección legal si tiene motivos razonables para creer que la información es sustancialmente cierta y se cumple al menos una condición: informe previo sin medidas adecuadas en plazo; peligro inminente para el interés público; riesgo de represalias por denuncia externa; o pocas posibilidades de que la infracción se aborde eficazmente.

Contenido del informe

Para permitir una gestión eficaz, resulta útil —aunque no obligatorio— proporcionar:

• Descripción de los hechos (qué sucedió, en qué contexto y con qué frecuencia);
• Fechas o período en que ocurrieron los eventos;
• Lugar donde ocurrieron los hechos;
• Sujetos involucrados, si se conocen;
• Documentación de respaldo (correos, contratos, capturas de pantalla);
• Cómo se conocieron los hechos.

El denunciante no necesita estar absolutamente seguro de que la infracción se haya producido: basta con tener motivos razonables para creer que la información tiende a demostrar una infracción significativa.

Medidas de protección para los denunciantes

7.1 · Confidencialidad de la identidad

La identidad del denunciante se trata con la máxima confidencialidad. Solo la conocen las personas autorizadas para gestionar la denuncia y no se divulga a terceros sin consentimiento explícito, salvo que lo exija la ley. Todos los informes se preparan de forma que no contengan referencias que permitan la identificación del denunciante.

7.3 · Protección extendida

Las protecciones se extienden a facilitadores (abogados, representantes sindicales), colegas y familiares del denunciante, y entidades jurídicas vinculadas al denunciante.

7.4 · Tratamiento de datos personales

Los datos se procesan conforme al RGPD y la Data Protection Act 2018, exclusivamente para la gestión del informe. Los datos se conservan durante el período necesario y proporcional; la ley irlandesa exige mantener registros de los informes, incluidos los anónimos.

Cómo gestionamos los informes

La Compañía adopta un proceso estructurado en seis fases, con plazos definidos:

El Registro de Denunciantes se mantiene confidencial y separado, con acceso restringido al Responsable de Compliance y a las partes expresamente autorizadas.

Gestión de conflictos de intereses

9.1 · Informes al Responsable de Compliance

Si un informe concierne al Responsable de Compliance Normativo, se asigna directamente al Consejo de Administración, que se encarga de su investigación. El Responsable de Compliance no tiene acceso ni puede realizar ninguna actividad relacionada.

9.2 · Informes relativos a directores

Si el informe concierne a uno o más directores, el secretario de la empresa es responsable de su gestión, siempre que no esté involucrado. En caso contrario, se encomienda a un tercero independiente designado.

Relaciones con las autoridades competentes

Formación y comunicación

• Formación obligatoria para todo el personal al ser contratado, con cursos de actualización anuales;
• Comunicación de este Procedimiento a todos los colaboradores y agentes de la red;
• Publicación del procedimiento en la sección correspondiente del sitio web;
• Puesta a disposición del canal de denuncia.

Actualizaciones de procedimientos

Este procedimiento está sujeto a revisión anual por parte del Responsable de Compliance y el Consejo de Administración, o cuando se produzcan cambios normativos significativos. Cualquier modificación es aprobada por el Consejo de Administración y comunicada de inmediato. La versión actualizada siempre está disponible en la sección de Denuncias del sitio web.