Procedura Whistleblowing

Cos'è il Whistleblowing e perché è importante

Il whistleblowing è la segnalazione, da parte di una persona —lavoratore, collaboratore, cliente o altro soggetto— di comportamenti illeciti, irregolari o non conformi alla normativa di cui sia venuta a conoscenza nell'ambito di un contesto lavorativo o di una relazione professionale o commerciale.

Real Money Europe Limited (di seguito «Real Money Europe» o «la Società»), in qualità di Banco Metalli, ha adottato il presente Sistema di Whistleblowing convinta che la segnalazione tempestiva di eventuali violazioni sia uno strumento fondamentale per:

• Prevenire condotte illecite o non conformi prima che producano danni;
• Proteggere i clienti, i lavoratori e l'integrità dell'attività di compravendita di metalli preziosi;
• Promuovere una cultura aziendale basata su legalità, correttezza e trasparenza;
• Adempiere agli obblighi previsti dal Protected Disclosures Act 2014 (come modificato nel 2022) e dalla Direttiva (UE) 2019/1937, nonché adottare le best practice internazionali in materia di governance.

Il Sistema si basa su strumenti che garantiscono la massima riservatezza dell'identità del segnalante, la protezione dei dati personali e il divieto assoluto di ritorsioni di qualsiasi natura nei confronti di chi effettua una segnalazione in buona fede.

1.4 · Principi guida

1.5 · Definizioni

Riferimenti normativi

La presente procedura è adottata in conformità ai quadri normativi europei e irlandesi:

• Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022;
• Direttiva (UE) 2019/1937 — protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione;
• Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e Data Protection Act 2018 (Irlanda);
• Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Act 2010, e successive modifiche;
• Ogni altra disposizione delle autorità irlandesi competenti applicabile alla Società.

Chi può presentare una segnalazione?

Il sistema è a disposizione di chiunque, nell'ambito lavorativo o professionale, venga a conoscenza di violazioni.

3.1 · Segnalanti interni

• Dipendenti a tempo indeterminato e determinato;
• Collaboratori, consulenti e liberi professionisti;
• Tirocinanti, stagisti e lavoratori temporanei;
• Amministratori e membri di organi societari;
• Agenti e rappresentanti della rete di vendita;
• Ex dipendenti o collaboratori, e candidati in fase di selezione.

3.2 · Segnalanti esterni

Fornitori, partner commerciali e terzi che operano o hanno operato per conto della Società, e altre persone che siano venute a conoscenza di violazioni rilevanti nell'ambito di rapporti professionali o commerciali.

3.3 · Condizioni per la tutela

Le tutele si applicano a condizione che, al momento della segnalazione, il segnalante abbia fondati motivi per ritenere che le informazioni siano veritiere e rientrino nell'ambito delle violazioni rilevanti. La segnalazione deve basarsi su informazioni del contesto lavorativo, con un ragionevole convincimento della loro veridicità e senza abusare dello strumento.

Cosa può essere segnalato

4.1 · Normativa antiriciclaggio (AML/CFT)

• Mancata identificazione dei clienti o mancato adempimento degli obblighi di adeguata verifica;
• Mancata segnalazione di operazioni sospette alla FIU Ireland e all'Agenzia delle Entrate;
• Violazioni delle procedure KYC interne di Real Money Europe;
• Carenze nella prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

4.2 · Normativa applicabile al Banco Metalli

• Irregolarità nella compravendita di oro da investimento o metalli preziosi;
• Carenze nella tracciabilità e registrazione delle operazioni;
• Mancato adempimento degli obblighi di comunicazione alle autorità irlandesi;
• Condotte inappropriate verso i clienti nella compravendita di oro da investimento.

4.3 · Governance e controlli interni

• Carenze nella governance societaria, nei controlli interni o nella gestione dei conflitti di interesse;
• Condotte non conformi al Codice Etico;
• Violazioni delle policy di sicurezza informatica e delle misure di protezione dei dati.

4.4 · Protezione dei dati personali

• Trattamento di dati senza valida base giuridica o in violazione del GDPR;
• Mancata adozione di adeguate misure di sicurezza (accessi non autorizzati, perdita di dati);
• Mancato adempimento degli obblighi in caso di violazione dei dati, inclusa la notifica alla DPC;
• Violazioni dei diritti degli interessati.

4.5 · Cosa NON può essere segnalato tramite questo canale

• Lamentele personali relative al rapporto di lavoro (canali abituali);
• Divergenze di opinione sulla gestione o sulle decisioni strategiche;
• Segnalazioni consapevolmente false;
• Operazioni di riciclaggio (canale AML dedicato);
• Reclami su prodotti o servizi (procedura reclami).

Come effettuare una segnalazione: i tre canali

Le segnalazioni possono essere presentate anche in forma anonima. La Società rilascia un riscontro di ricezione entro 7 giorni, con un follow-up diligente e, in generale, un riscontro entro 3 mesi.

5.1 · Canale interno ufficiale — Piattaforma MITWhistle

Il canale interno ufficiale è la piattaforma digitale dedicata, che consente segnalazioni scritte e anonime, comunicazione riservata con il gestore, protezione dei dati mediante cifratura e separazione tra l'identità del segnalante e il contenuto della segnalazione. Il sistema è fornito da un provider esterno specializzato.

5.2 · Canale alternativo residuale

Il segnalante può richiedere un incontro diretto e riservato con il Responsabile Compliance, oppure inviare una comunicazione scritta riservata, con le medesime tutele.

5.3 · Canale esterno

In presenza delle condizioni previste dalla legge, il segnalante può utilizzare i canali esterni (il soggetto prescritto competente o il Protected Disclosures Commissioner), in particolare quando ritenga ragionevolmente che la violazione rientri nella competenza di tale ente e che le informazioni siano sostanzialmente veritiere.

5.4 · Divulgazione pubblica

Nei casi previsti dalla legge, il segnalante può rendere pubbliche le informazioni relative a una violazione (ad esempio tramite la stampa), con tutela legale se ha fondati motivi per ritenere che le informazioni siano sostanzialmente veritiere e ricorra almeno una condizione: una precedente segnalazione senza misure adeguate nei termini; pericolo imminente per l'interesse pubblico; rischio di ritorsioni da una segnalazione esterna; o scarse possibilità che la violazione sia affrontata efficacemente.

Contenuto della segnalazione

Per consentire una gestione efficace, è utile —anche se non obbligatorio— fornire:

• Descrizione dei fatti (cosa è accaduto, in quale contesto e con quale frequenza);
• Date o periodo in cui si sono verificati gli eventi;
• Luogo in cui si sono verificati i fatti;
• Soggetti coinvolti, se noti;
• Documentazione a supporto (email, contratti, screenshot);
• Come si è venuti a conoscenza dei fatti.

Il segnalante non deve avere la certezza assoluta che la violazione si sia verificata: è sufficiente avere fondati motivi per ritenere che le informazioni tendano a dimostrare una violazione rilevante.

Misure di tutela per i segnalanti

7.1 · Riservatezza dell'identità

L'identità del segnalante è trattata con la massima riservatezza. Solo le persone autorizzate a gestire la segnalazione ne vengono a conoscenza e non viene divulgata a terzi senza consenso esplicito, salvo che sia richiesto dalla legge. Tutte le segnalazioni sono predisposte in modo da non contenere riferimenti che possano consentire l'identificazione del segnalante.

7.3 · Tutela estesa

Le tutele si estendono ai facilitatori (avvocati, rappresentanti sindacali), ai colleghi e familiari del segnalante e alle persone giuridiche collegate al segnalante.

7.4 · Trattamento dei dati personali

I dati sono trattati in conformità al GDPR e al Data Protection Act 2018, esclusivamente per la gestione della segnalazione. I dati sono conservati per il periodo necessario e proporzionato; la legge irlandese richiede la conservazione delle registrazioni delle segnalazioni, incluse quelle anonime.

Come gestiamo le segnalazioni

La Società adotta un processo strutturato in sei fasi, con tempistiche definite:

Il Registro delle Segnalazioni è mantenuto riservato e separato, con accesso limitato al Responsabile Compliance e ai soggetti espressamente autorizzati.

Gestione dei conflitti di interesse

9.1 · Segnalazioni riguardanti il Responsabile Compliance

Se una segnalazione riguarda il Responsabile Compliance, è assegnata direttamente al Consiglio di Amministrazione, che ne cura l'istruttoria. Il Responsabile Compliance non ha accesso e non può svolgere alcuna attività relativa alla segnalazione.

9.2 · Segnalazioni riguardanti gli amministratori

Se la segnalazione riguarda uno o più amministratori, il segretario societario è responsabile della gestione, purché non sia coinvolto. In caso contrario, è affidata a un terzo indipendente appositamente nominato.

Rapporti con le autorità competenti

Formazione e comunicazione

• Formazione obbligatoria per tutto il personale all'assunzione, con corsi di aggiornamento annuali;
• Comunicazione della presente Procedura a tutti i collaboratori e agenti della rete;
• Pubblicazione della procedura nell'apposita sezione del sito web;
• Messa a disposizione del canale di segnalazione.

Aggiornamenti della procedura

La presente procedura è soggetta a revisione annuale da parte del Responsabile Compliance e del Consiglio di Amministrazione, o al verificarsi di modifiche normative significative. Ogni modifica è approvata dal Consiglio di Amministrazione e comunicata immediatamente. La versione aggiornata è sempre disponibile nella sezione Whistleblowing del sito web.